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至本思考
股权设计做得好,合伙关系是灵魂,团建规律来指导!


摘要:企业投资各方的股权比例及表决权安排被称为股权设计或股权顶层设计。很多人把股权设计夸大成了“股权决定论”,认为股权设计决定着企业的前途命运。股权设计的本质是合伙关系设计。合伙关系设计属于团队建设领域,因此股权设计必须遵循团队建设的基本规律,这就是股权设计的真实逻辑。


随着“大众创业,万众创新”大潮的兴起,人们对股权越来越熟悉,也越来越重视。企业投资各方的股权比例及表决权安排被称为股权设计或股权顶层设计,良好的股权设计对企业的稳定与长远发展十分很重要。

但是,市场上很多人把股权设计的重要性无限夸大了,把股权设计当成决定企业生死存亡、前途命运的第一要素,这种“股权决定论”的观点没有抓住事物的本质,仅仅停留于表象,是肤浅的、错误的。按照“股权决定论”的指引反而会把企业带到坑里去。

本文就是要揭露“股权决定论”的错误根源,还原股权设计的本来面目,阐明股权设计的真实逻辑。

 



爱尔眼科股权结构图


一、“股权决定论”


泛滥市场中“股权决定论”包含两方面的内容:其一,股权设计决定企业和老板的命运,我们可以把它称之为“股权至上论”;其二,股权结构可以按照老板的主观意愿自由设定,我把它称之为“股权主观分配论”。

“股权至上论”有以下种种说法:

股权设计不好的企业一定要垮台;

股权结构不合理的企业永远做不大;

股权分配不好的企业很容易分裂;

股权安天下......


这些“股权至上论”一致认为,企业和老板的前途命运都是由股权设计决定的,如果股权设计方案不好,就会发生股东内讧、公司失控、老板遭殃的悲惨局面。

“股权至上论”者经常引用真功夫股东纠纷、雷士照明股东纠纷、西少爷股东纷等反面案例来证明股权设计有多重要。认为这些企业所发生的纷争以及给企业和老板造成的损害都是由股权设计不当造成的。

“股权至上论”者认为真功夫创始人蔡达标和潘宇海均持有47%的股权,两者的股权均等,谁都不是绝对大股东,并且未签订权利义务明确的《合伙协议》从而导致股东内讧,蔡达标被判入狱14年,真功夫未能上市。 

真功夫创始人对垒


“股权至上论”者认为雷士照明第一次股东纠纷源于创始人吴长江和两位老同学胡永宏、杜刚出资比例为45%、27.5%、27.5%,后来调整为更差的各占三分之一。两位同学的合计持股比例比吴长江大,吴长江持股未超50%,不是绝对控股股东。这次股东纠纷险些让吴长江出局更为未来的灾祸埋下了隐患。

雷士照明创始人吴长江


“股权至上论”者认为2013年创业时西少爷四位创始人孟兵、宋鑫、罗高景、李德忠的股权比例为37.6%、28.2%、28.2%、6%,其中没有绝对第一大股东,为一年后的股东纠纷埋下祸根。最后导致二股东宋鑫出走并另立门户,构成同业竞争,西少爷也丧失高速发展的势头。


著名创业品牌“西少爷” 

在“股权至上论”之上又滋生出“股权主观分配论”。“股权主观分配论”就是创始人可以按照自己的主观意愿而不受任何拘束的设计有利于自己的股权架构及表决权安排。

常见的“股权主观分配论”说法有:

持有67%的股权就可以为所欲为;

股权均分是最糟糕的股权架构;

什么样的股权比例才是最合理的;

如何打造完美的股权结构;

创始人必须要有50%以上的股权,这个不容商量,任何一家公司都需要一言堂;

最佳的公式就是有一个人占绝对大股,最好超过51%,差一些也应该在51%以上,最次也要相对占大股;

“带头大哥”不能持有控股权就得持有绝对多数的表决权;

......


二、“股权决定论”的错误根源


近几年来“股权决定论”甚嚣尘上、充斥四方,搅乱了人们的思想。“股权决定论”是否正确?现实中的大量案例充分证明“股权决定论”是错误的。

01

“完美的”股权设计并不能万事大吉

“股权决定论”认为最完美的股权设计就是创始人必须持有50%以上的股权,也就是创始人要“一股独大”。然而无数案例证明,创始人“一股独大”的结构并不能给企业带来美好的命运。

首先,如果小股东不配合,大股东会很苦恼,网上随处可见这样的控诉:


律师你好!我公司里2个股东,我是大股东占比60%,小股东占40%,因为小股东一直背后不停的搞小动作和破坏,现在我提出要么按市价收购小股东的40%,要么公司分成两家,各干各的,从此老死不相往来。小股东两个选择都不同意,坚持继续维持现状,其他方法和途径都试过了没用。请问律师我该怎么办?
公司原来由几个股东组成,大股东占据了百分八十多的股份,而其中一个小股东占百分十不到,却一直干涉公司管理,天天吵着要看账目,账目没有问题,还是要闹!最后当着董事长面把公司给砸了!搞得整个公司人心惶惶!行径恶劣,其它股东都想让他退出。本公司一小股东不作为,且是公司的监事,其它股东有怨言,应该怎么办?
股份制公司,小股东爱乱搞,不让乱搞就拉帮结派搞大股东,这个局怎么破?
很无语,公司一个小股东,占股份5%,我占90%,他居然动不动就骂我,我该怎么办?
……


股东纠纷 


其次,因大股东“一股独大”,一个人说了算,不知搞垮了多少公司!

控股股东、实际控制人高俊芳、张友奎、张洺豪共持有长生生物科技股份有限公司356,876,714股,占公司总股本36.65%。长生生物科技股份有限公司从2014年4月起,在生产狂犬病疫苗过程中严重违反药品生产质量管理规范和国家药品标准的有关规定,其有的批次混入过期原液、不如实填写日期和批号、部分批次向后标示生产日期。

2018年10月16日,国家药监局和吉林省食药监局分别对长春长生公司作出多项行政处罚。2019年11月7日,长生生物全资子公司长春长生生物科技有限责任公司被宣告破产,11月27日,长生生物公司股票被深圳证券交易所予以摘牌。高俊芳、张友奎、张洺豪等人是上市公司的控股股东、实际控制人,由于违法经营搞垮了公司,自己也身败名裂,“一股独大”没能给企业带来任何好运! 

长生生物当事人受到法律制裁


02

股权设计“不完美”的企业活得很好

谷歌初创时,两位创始人拉里·佩奇和谢尔盖·布林各占50%股权比例,截至2020年4月7日,拉里·佩奇持有谷歌公司6.65%的股票,谢尔盖·布林持有谷歌公司6.4%的股票,两人的持股比例基本一致。“股权决定论”者认为创始人持有同等的股权比例是最糟糕的股权设计,然而全球最优秀的公司之一——谷歌却建立在这种“最糟糕”的股权设计之上。



谷歌创始人

采用50%:50%设立的公司还有:

2019年11月7日,丰田与比亚迪宣布成立合资公司,双方各占股50%;

2019年10月31日,克莱斯勒和雪铁龙宣布合并,双方各占股50%;
2019年3月28日,吉利汽车和“戴姆勒”宣布成立合资公司,双方各占股50%;
2018年7月10日,长城汽车与宝马汽车签约组建合资公司,双方各占股50%;
2017年5月,顺丰宣布与UPS在香港成立合资公司,双方各占股50%;

......


这些业绩显赫、具有丰富商业经验的大公司真是“糊涂到家”了,怎么会采用这种“最糟糕”的股权结构?“股权决定论”者一定会百思而不得其解

任正非原本是华为的绝对大股东,但截至2020年7月20日,任正非仅持有华为投资控股有限公司0.88%的股权。任正非用不足1%的股权引领着中国最出色的民营企业。不知“股权决定论”者对此有何感想?


华为创始人任正非

1999年“十八罗汉”凑50万元设立阿里巴巴,当时的具体股权比例很难找到了,但马云公开声称,他从一开始就不控制公司,说明他的持股没有超过50%。阿里巴巴也不符合“股权决定论”者所坚持的“带头大哥”“一股独大”的“完美设计”,但它却成了全球最成功的电子商务公司之一。 

阿里巴巴十八罗汉


1998年11月,27岁的马化腾和张志东、曾李青、许晨晔、陈一丹4人一起创办腾讯公司。从股份构成上来看,五个人一共凑了50万元,其中马化腾出了23.75万元,占了47.5%的股份;张志东出了10万元,占20%;曾李青出了6.25万元,占12.5%的股份;其他两人各出5万元,各占10%的股份。我们可以看到,马化腾持股比例为47.5%,并没有超过50%,不符合“股权决定论”者大股东“一股独大”的“完美设计”。

腾讯公司一度成为亚洲市值最高的上市公司,但是这样的公司也有“美中不足”之处——马化腾及他的四位早期合伙人在创业时并没有按照“带头大哥”“一股独大”的“完美设计”来分配他们的股权。 



腾讯五虎


03

“股权主观分配论”在现实中无立足之地

“股权主观分配论”者认为“带头大哥”在创业伊始必须坚持自己持有50%以上的股权,形成“一股独大”和“一言堂”。其实,这是一厢情愿的空想。毋庸置疑,如果是几个合伙人联合创业,必须要有一人作“带头大哥”。但是,“带头大哥”也没有权利任意决定大家的股权比例。

在现实中,各合伙人的股权比例是由其投入企业的资源的性质和数量决定的,而不是由谁的主观愿望决定的。投入企业的资源一般包括资金、技术、知识、实物、土地使用权、社会关系等等,将这些要素折合成金钱数额,合伙人的股权比例也就形成了。

如果“带头大哥”所投入的资源超不过50%却非要占50%以上的比例,这不是在公然违反公平、公正、诚信原则吗?难道不是在占别人的便宜吗?他还象个“带头大哥”的样子吗?跟这样的“带头大哥”合作有好下场吗?

蔡崇信持有的股份接近马云的一半,这是因为他是一位具有国际视野的高级财务和法律专家,并且拥有丰厚的人脉资源,对阿里巴巴的发展具有举足轻重的作用,马云除了高风亮节之外,也不得不对蔡崇信分配大额股份。 


股权分配

“股权主观分配论”只不过是“股权至上论”的滋生物,充满了主观主义的单相思,没有任何现实依据,遵从了它,不仅不能设计出“完美的”股权分配方案,而且会毁了合伙人和睦相处的大好局面。

04

“股权决定论”的错误根源

上述案例充分说明“股权决定论”是错误的。它的错误根源就是:不理解股权设计的本质。

股权设计的本质就是它是合伙关系的外部展现形式,也可以说股权设计是合伙关系的表象。合伙关系是股权设计的内核,股权设计是合伙关系的外在形式。这两个东西不是独立平等存在的,合伙关系是本,股权设计是末,不可本末倒置。

但是,有人却认为“股权设计和合伙制两者都是企业的顶层设计”,这就是把股权设计与合伙关系相提并论了,这个说法是错误的。合伙关系决定着股权设计,股权设计必须服从于合伙关系,有什么样的合伙关系就有什么样的股权设计。只有相互认同的人才能拥有同一企业股权,与企业控制人认同度高的人可以多持有股权并且可以直接持有股权,与企业控制人认同度低的人应当少持有股权并且最好间接持有股权。这些都是合伙关系决定股权设计的具体表现。



合伙关系决定股权设计


合伙关系不是千篇一律的,而是五光十色的,不同的当事人之间形成不同的合伙关系。例如紧密合伙关系与松散合伙关系,长期合伙关系与短期合伙关系,内部合伙关系与外部合伙关系。最重要的合伙关系划分标准是核心价值观认同度。

与企业控制者核心价值观完全认同的合伙人可以确定为志同道合的事业合伙关系。与企业控制者核心价值观不完全认同甚至相悖,但是在某项具体利益上双方存在认同,与这样的合伙人的合伙关系可以被确定为商业合伙关系。事业合伙关系要比商业合伙关系更紧密、更长久。 




对不同的合伙关系要有不同的对待。现实中的错误表现为:一、不应建立合伙关系而建立合伙关系;二、设置合伙关系错位——合伙人之间本来是商业合伙关系却搞成了事业合伙关系。

理解了股权设计的本质,我们就可以正确认识真功夫、雷士照明、西少爷股东纠纷的根本原因了。这个原因不是股权设计不当,而是合伙关系处理不当。

真功夫的蔡达标和潘宇海不是一路人,前者梦想高远、求新求变,后者循规蹈矩、中规中矩。他们只能做商业合伙人不能做事业合伙人,当企业达到较大规模时,两个人的差异性充分暴露,对抗性增强。此时,他们缘分已尽,应该和平分手了。除了分手,任何股权设计对他们都没有意义了。可悲的是,双方谁都不想放弃真功夫的控制权,彼此从合伙人变成了敌人,最终两败俱伤。

雷士照明的吴长江与两个同学胡永宏、杜刚在2002年有了分歧,最核心的问题就在于赚的钱应该怎么用。吴长江一直主张扩张,赚了钱就要投入到公司里再发展,而其他两位股东则希望赚了钱要分红。从这里反映出,吴长江与两位同学也是商业合伙关系,不是事业合伙关系。结果还是分手了,只不过不太友好,给吴长江的压力过大。即使创业之初吴长江持有了绝对大股,两个同学还是要分红的,不给分红就退伙,吴长江还是要付钱的,只不过稍微少给点钱而已。无论股权怎么分配,他们三位的合伙关系是不变的。


雷士照明


有人天真的认为,西少爷品牌所属的公司奇点兄弟在设立之前就应约定董事长孟兵拥有三倍表决权。他们也不想一想,如果这么约定,宋鑫能加入吗?没有宋鑫的加入,公司能发展这么快吗?从创业过程可以看出来,孟兵只想与宋鑫、罗高景、李德忠保持商业合伙关系,但宋鑫开始误以为大家是事业合伙关系,而罗高景、李德忠对建立什么合伙关系持无所谓态度。由于宋鑫坚持事业合伙关系,而孟兵仅同意商业合伙关系,双方在思想上有冲突,所以导致双方分裂。孟兵想拥有三倍表决权的股权设计方案根本就不会被宋鑫接受。

从以上案例可以看出,合伙关系决定着企业团队的走向,更决定着股权设计,而股权设计却不能左右合伙关系只能服从合伙关系,脱离合伙关系的单纯的股权设计不可能落地,即使勉强实施,也不能持久。“股权决定论”是完全错误的!


三、股权设计的正确逻辑

01

股权设计的总指南

企业控制者必须认识到股权设计是给企业团队在进行设计,股权设计的本质是合伙关系设计!合伙关系设计属于团队建设领域,因此股权设计必须遵循团队建设的基本规律,这就是股权设计的总指南。

企业团队建设有以下基本规律:形成团队的条件决定团队的紧密度、凝聚力。基于思想认同而形成的企业团队凝聚力很强,而基于正确的核心价值观而形成的企业团队的凝聚力最强!基于对具体的物质利益的认同可以形成企业团队,但其凝聚力不强。仅以股权结合团队,也是基于具体利益构建团队,因此,无论怎么进行股权设计,都不可能凝聚出强大的团队。

真功夫、雷士照明、西少爷创业之初,合伙人之间仅仅是基于对具体物质利益的认同,而不是对核心价值观的认同,这就决定了他们合伙关系的低级性、松散性、波动性、短暂性,任何股权设计都不能撼动他们之间的商业合伙关系,注定要发生对抗与分裂。

如果想建立坚不可摧的、紧密而持久的事业合伙关系,合伙人就必须基于一致而正确的核心价值观而构建团队。拥有一致而正确的核心价值观的团队,即使遇到巨大的外部阻力和困难,也会紧密团结在一起坚决做斗争,压不挎、打不烂! 



以具体的合伙关系为基础而进行的股权设计才是正确的、有效的、优秀的。例如谷歌、华为、阿里巴巴、腾讯对于核心价值观认同的事业合伙人授予公司控制权,而对于认同具体利益的商业合伙人则不给予公司控制权,他们的股权设计才显得有效、持久!


02

股权设计的目标

股权设计服务于企业团队建设,它的目标有两个:首要的应当是吸引认同企业核心价值观的对象进行股权合作,从而打造出最有士气的团队——魔力团队;其次,股权设计也应吸引认同具体利益的商业合作伙伴加入本企业,从而壮大企业力量,实现各方共赢。




03

股权设计的基本逻辑


 (1)严把入口关——思想认同重于资源


在前文已经说明,合伙人之间思想的认同性远比股权设计技巧重要。企业需要合伙人投入的资源,但是企业不能随便吸收合伙人,不能有奶就是娘。股权设计的首要逻辑即是基于理念认同发展合伙人。候选对象无论持股多少,获得股权的前提必须是:与企业的控制者拥有基本的思想认同,没有基本认同的对象不得入伙。候选对象的思想认同的重要性超过他向企业投入的资源。对于没有基本的理念认同的对象,不管他有何等诱人的资源也绝不可以吸收到合伙人群体之中来,否则,就是引狼入室,后患无穷,弊大于利。


对于认同具体利益的商业合伙人,企业的控制者与之的合作一定是浅度的、短暂的,必须提前与之签订书面协议,约定清晰退出机制,以免请神容易送神难。真功夫、雷士照明、西少爷的合伙关系都属于商业合伙,但它们的控制者都没有事先与其他合伙人以书面形式约定明确的退出机制,才引起了恶性股东纠纷。 


严守合伙人入口关

 (2)股权分配向全职合伙人倾斜

股权比例是股权设计的核心内容之一,股权比例关系到利益和权力分配,十分重要。劳动创造价值!人力资本是创新的源泉!现代经济是知识经济,人力资本重于物质资本。所以,股权分配尽量向全职合伙人倾斜,让劳者有股、多占股。

 (3)事业合伙人掌握企业控制权

企业控制权就是企业的经营管理权,它关系到企业的前途命运,必须掌握在最符合企业核心价值观又最有能力的人手中。这种人应当是企业的事业合伙人,不能是商业合伙人。


经历多次与投资人阎焱的合纵连横后,最终得以重返雷士照明董事会的吴长江,在选择PE方面也感慨颇深。吴长江说,由于创投机构考虑的更多是眼前利益,而创业者考虑的则是持续经营、战略发展方面的问题,两者出发点不同,就容易引发矛盾。但经历过这次事件后,他想给以后的创业者和PE分别提个醒,提醒创业者们在引进财务投资者时,必须把只给分红权、不给参与董事会的经营决策权等相关条款明确写入投资协议,以免日后财务投资者越权;同时提醒财务投资者摆正位置,可以给经营者提经营目标,但不能干预经营管理。[1]


商业合伙人远离企业控制权,同时应当将股东投票权委托给事业合伙人来行使,但应对事业合伙人保持强有力的监督权。这便是最佳的企业治理原则了! 


[1]《中国式合伙人通病:股东内讧公司治理混乱》,http://stock.xinhua08.com/a/20140115/1293343.shtml

本文作者:北京至本管理咨询有限公司首席咨询师 邱清荣


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